证券代码：600038 证券简称：哈飞股份(18.76,0.00,0.00%) 临：2007-03
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）三届董事会第八次会议于2007年4月1日9时在哈飞宾馆会议室召开，出席本次会议的董事九人，分别是王军、曲景文、李耀、栗万欣、曹子清、王冀生、王玉杰、郭景山、贾庭芳。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事、总经理曲景文先生主持。
会议审议并一致通过了如下决议：
1、《公司2006年总经理业务工作报告》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、《公司2006年财务决算报告》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、《公司2007年生产经营计划及投资计划》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司主营产品-航空产品生产计划是根据订货合同和市场需求进行综合平衡编制，2007年度固定资产和工程项目计划总投资为6888.63万元。
4、《公司2007年财务预算报告》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、《公司2006年度利润分配预案》；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。经岳华会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润92，882，206.83 元，实际可分配利润为83，616，481.81元。
（1）由于公司2007年的生产需要，公司本年度暂不进行利润分配。（2）未分配利润主要用于补充生产所需流动资金。（3）根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
6、《公司2006年董事会工作报告》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、《公司2006年度报告及其摘要》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、《关于修改公司章程的议案》，
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
修改为：董事会由12名董事组成，设董事长1人，公司董事包括4名独立董事，其他条款不做修订；
9、《关于调整公司董事的议案》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意王军、王冀生辞去董事职务并增选庞建、杨延滨、刘广林、陈晓毅为董事候选人，崔学文为独立董事候选人；（简历附后）
10、《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度审计机构的议案 》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
续聘岳华会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度审计机构，年度审计报酬根据工作量双方商定，公司负责其在公司工作现场的食宿费和交通费；
11、《关于公司日常关联交易的议案》，详见同日刊登的关联交易公告；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、《关于修订完善内部控制制度的议案》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
修订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》。
13、《关于公司会计政策变更的议案》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司2007年1月1日执行新会计准则，公司按照新会计准则对公司会计政策进行相应的修改。
上述议案中第2、3（投资计划）、4、5、6、7、8、9、10、11、12项需提交股东大会审议。
公司2006年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司董事会
2007年4月1日
候选人简历：
庞建，男，1956年11月出生于黑龙江省哈尔滨市，汉族，中共党员，大学本科学历，高级政工师，1974年12月参加工作。历任哈飞集团党委副书记、工会主席；哈航集团董事、副总经理、党委副书记、工会主席。现任哈航集团党委书记、董事长，哈飞股份监事会主席。
杨延滨，男，1965年5月出生于黑龙江省哈尔滨市，汉族，中共党员，硕士，研究员级高级工程师，1987年7月参加工作。历任哈飞集团设计所所长，哈飞股份产品开发部部长、副总工程师；现任哈飞股份副总经理。
刘广林，男，1963年2月出生于黑龙江省齐齐哈尔市，汉族，中共党员，硕士，研究员级高级工程师，1985年7月参加工作，历任哈飞集团副总检验师，哈飞股份质量保证部部长；现任哈飞股份副总经理。
陈晓毅，男，1966年8月出生于黑龙江省五常市，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师，1986年8月参加工作。历任哈飞集团总经理秘书，办公室主任；哈航集团人力资源部部长；现任哈航集团三产发展总公司总经理。
崔学文，男，1945年12月出生于辽宁省大连市，汉族，中共党员，本科学历，研究员级高级工程师，1965年8月参加工作。历任哈飞公司车间主任、生产处处长、常务副总经理；哈飞集团董事长、总经理、哈飞股份董事长；中国航空工业第二集团公司高级专务。现已退休。
哈飞航空工业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人哈飞航空工业股份有限公司现就提名崔学文先生为哈飞航空工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与哈飞航空工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任哈飞航空工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合哈飞航空工业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈飞航空工业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括哈飞航空工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：哈飞航空工业股份有限公司董事会
二○○七年四月一日
哈飞航空工业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 崔学文 ，作为哈飞航空工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈飞航空工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括哈飞航空工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：崔学文
2007年4月1日于哈尔滨
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