本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    2007年8月20日，中国南方航空股份有限公司第五届董事会第二次会议在广州白云国际机场南航明珠大酒店4楼1号会议室召开。应到董事12人，实到董事11人，独立董事隋广军因公出差请假，委托独立董事王知出席会议并表决。会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。

    本次会议通过如下决议：

    一、经审议批准2007年中期业绩报告全文、摘要及业绩公告（包括A股及H股），并决定：

    1、建议不宣派本年度任何中期股息；

    2、同意签署关于2007年中期报告的声明和意见,以及《管理层声明书》；

    3、8月20日公布公司2007年中期业绩。

    二、为使本公司飞机运力增长符合国家航空市场的持续快速增长和公司的长远发展战略，以及新旧飞机替换计划能顺利实施，以保持公司航线网络竞争力和市场开拓能力：

    1、同意向波音公司购买55架B737-700/800飞机；

    2、批准与波音公司关于购买上述飞机的飞机购买合同；

    3、授权本公司执行董事签订上述飞机购买合同；

    4、按本公司章程及上市规则等有关规定，将上述飞机购买交易提交最近一次股东大会审议。

    遵照上述决议,本公司于2007年8月20日与美国波音公司就购买55架B737-700/800飞机正式签订合同。根据该合同，美国波音公司将于2011年5月至2013年10月向本公司全部交付上述飞机。根据美国波音公司的目录价格， B737-700飞机的目录价格为每架5700万美元-6750万美元，B737-800飞机的目录价格为每架7050万美元-7900万美元。本次飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定，实际交易金额将低于上述目录价格。本公司相信，飞机交易中本公司得到的价格优惠程度与以往波音飞机购买所获得价格优惠相若，本公司亦相信交易中所获得的价格优惠对公司整体营运成本的影响与以往的飞机交易中所获得的价格优惠影响相比并无重大差异，对本公司的经营成本无重大影响。

    该交易资金来源将由本公司自有资金和商业银行贷款融资解决，有关交易的融资尚未与任何银行订立有效的合约，本公司将根据相关进程及上海证券交易所等上市地上市规则和有关法规规定及时披露有关事宜。

    根据本公司上市地上市规则规定上述飞机交易事项将提交本公司最近一期的股东大会审议。根据国家有关规定，上述交易事项尚待国家有关主管部门审批。

    据本公司所知，美国波音公司及其主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人均独立于本公司和本公司关联方，为本公司的独立第三方，不存在任何关联关系。

    预计上述飞机的引进将使本公司运力水平提高，以本公司截至2006年12月31日的可用吨公里计算，本公司（包括控股子公司）在前12个月内所购买的飞机（包括92架波音B737-700/800飞机、6架波音B777货机、20架空客A320系列飞机）将使运力增长约32.8%。

    本公司董事会相信，根据上述交易引进的飞机将有利于本集团发展战略的实施，提升本集团经营能力，有助于为旅客提供更优质的服务，增强本集团核心竞争力，从而符合本集团及其股东的最佳利益。

    特此公告。

    中国南方航空股份有限公司

    董事会

    2007年8月20日