第一节 组织机构及职责划分

    第十条 公司关联交易的信息披露工作在本公司董事会的领导下实施，董事会秘书负责协调和组织关联交易的信息披露事宜。

    第十一条 公司董事、经理层对关联交易信息披露的真实、准确、完整、合法和及时负有责任和义务。董事应就其或关联人涉及与公司的任何交易提前向公司做出说明。若董事在某项交易中涉及利益关系，并就该项议案的表决进行回避。在特殊情况下，应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。

    第十二条 公司财务部负责对公司及其附属公司的所有关联交易进行归口管理，包括订立关联交易管理办法、业务流程，建立关联交易信息数据库和完整的合同档案管理，关联方确认、关联交易的定价及结算，以及关联交易的日常管理监控等，同时负责与公司控股股东内部审计部之间的工作对接工作。

    第十三条 证券法律部负责关联交易的归口信息披露工作。审计部负责对日常关联交易、重大关联交易进行监督和内部审查，并直接对公司董事会负责。

    第十四条 公司附属公司应当指定一名主要领导主管关联交易，需要时报公司董事会批准成立或明确专门的关联交易管理部门，对本公司的各类关联交易进行有效的管理。关联交易管理部门按照本办法和其他规定的具体要求，结合本公司实际情况，订立有关的管理制度和工作流程，并报证券法律部备案。

    第二节 关联交易协议及定价

    第十五条 公司必须就所有关联交易与关联人订立书面协议。协议条款必须公平合理，符合公司股东的整体利益。

    第十六条 关联协议可以是具体协议，也可以是框架协议。在框架协议下，须根据关联交易的实际情况签订各项合同。关联交易协议必须清晰的载明定价方法以及交付条款，并具备指导性和可操作性。

    第十七条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

    第十八条 定价原则和定价方法

    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

    （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

    （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；

    （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

    第十九条 关联交易价格的管理

    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

    （二）董事会或独立董事对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

    （三）公司其他临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，根据关联交易金额按照第四章规定程序进行审议。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。

    第四章 关联交易的审议程序

    第二十条 除第二十一条、第二十二条规定外，公司其他关联交易由公司管理层决定。

    第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币 2000 万元且占公司最近经审计净资产值 1%以上的关联交易，需提交董事会审议。

    第二十二条 公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易，应当及时披露。

    如达到下列标准之一的，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对关联交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

    （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

    （四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

    （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    上述与日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

    第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

    第二十四条 公司与关联人进行本办法第五条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

    （一）以前经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并予以披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

    （三）每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十一条、第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十一条、第二十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

    第五章 关联交易的股东大会表决程序

    第二十五条 董事会应依据本办法的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。

    第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

    第二十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

    （一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；

    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。

    第六章 关联交易的董事会表决程序

    第二十八条 关联交易事项提交董事会进行审议前，需将相关材料提交给公司独立董事，并取得独立董事的事前认可。

    公司独立董事应对关联交易发表独立意见。独立董事做出判断前，可根据有关规定，聘请律师、会计师、财务顾问等中介机构提供相关的咨询或意见，作为其判断的依据。

    第二十九条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据有关规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。

    第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第三十一条 关联董事的回避和表决程序为：

    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

    （三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

    （四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。

    第三十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第三十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。

　　第七章 关联交易合同的执行

    第三十四条 经股东大会审议批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的决定组织实施。

    第三十五条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。

    第三十六条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。

    第三十七条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止

的，应经原批准机构同意。

    第八章 关联交易的信息披露

    第三十八条 公司应将关联交易交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第三十九条 公司对涉及本办法第二十条规定的关联交易可以不公告。

    非日常性关联交易除涉及本办法第三十九条规定的可以不公告。

    第四十条 公司对涉及本办法第二十一条、第二十二条、第二十三条规定的关联交易应当及时披露。

    第四十一条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向上海证券交易所提交以下文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议或者意向书；

    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （四）独立董事的意见；

    （五）上海证券交易所要求的其他文件。

    第四十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

    （一）交易概述及交易标的的基本情况；

    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （三）董事会表决情况（如适用）；

    （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

    若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

    （六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

    （七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    （九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

  　第九章 附 则

    第四十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

    （五）上海证券交易所认定的其他交易。

    第四十四条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    第四十五条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，修订本办法，报股东大会批准。