股票代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2008-028 

    海南航空股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、没有虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况

    ●本次会议没有新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况：

    海南航空股份有限公司（以下简称“本公司”）2008年第二次临时股东大会于2008年10月15日上午9：00时在海口市海秀路29号海航发展大厦会议室召开。出席2008年第二次临时股东大会的股东及股东代表4人，代表的股份总数为173931.3379万股,占公司总股本的49.27％。其中B股股东代表1人，代表股份21.516万股，占出席有效表决股数0.01％。会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，公司副董事长王英明主持会议。 公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    本次股东大会采取记名投票方式。

    二、提案审议情况

    1、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于为金鹿航空有限公司租赁长江租赁有限公司飞机提供第二承租人承诺的报告》

    以1669.3668万股赞成，9.716万股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.42%（其中B股股东9.716万股反对，其余股东赞成）。

    2、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于修改公司章程的报告》

    以173921.62万股赞成，9.716万股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.99%（其中B股股东9.716万股反对，其余股东赞成）。

    3、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于更换董事的报告》

    以173921.62万股赞成，9.716万股反对，0万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.99%（其中B股股东9.716万股反对，其余股东赞成）。

    三、律师对本次股东大会的法律见证意见：

    本次股东大会经国浩律师集团(上海)事务所施念清、陈一宏律师见证,并出具法律意见书。公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、海南航空股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议及会议记录。

    2、国浩律师集团(上海)事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    海南航空股份有限公司

    二○○八年十月十六日